Algemene Voorwaarden
Inhoud
- Definities
- Toepasselijkheid
- Aanbieding en overeenkomst
- Prijs en betaling
- Vertrouwelijke informatie, overname van medewerkers en privacy
- Eigendomsvoorbehoud en rechten
- Risico
- Intellectuele of industriële eigendomsrechten
- Medewerking door de Opdrachtgever; telecommunicatie
- Leveringstermijnen
- Beëindiging van de overeenkomst
- Aansprakelijkheid van de leverancier; vergoeding
- Overmacht
- Toepasselijk recht en geschillen
- COMPUTER SERVICES
- Termijn
- Uitvoering van het werk
- Beveiliging, privacy en bewaartermijnen
- Garantie
- DIENSTEN
- Prestatie
- Aanpassing en extra werk
- Oefensessies
- Detachering
- Slotbepalingen
1. Definities
1.1 De begrippen die in deze algemene voorwaarden worden gehanteerd, hebben de betekenis zoals hieronder wordt weergeven.
1.2 Opdrachtgever: de (rechts)persoon die diensten van SeoProductief afneemt.
1.3 Opdrachtnemer: SeoProductief
1.4 Partijen: de Opdrachtgever en Opdrachtnemer
1.4 Overeenkomst: iedere overeenkomst betreffende de diensten van SeoProductief die opdrachtgever en opdrachtnemer schriftelijk zijn overeengekomen.
1.5 Opdracht: de dienst die in de overeenkomst is benoemd.
1.6 Overmacht: alle omstandigheden die de nakoming van de overeenkomst door SeoProductief verhinderen en die niet aan SeoProductief zijn toe te rekenen.
1.7 Derden: de (rechts)persoon, anders dan opdrachtgever of opdrachtnemer.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offerteaanvragen, aanbiedingen, overeenkomsten en leveringen betreffende uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2.2. Opdrachtnemer wijst toepasselijkheid van eventuele Algemene Voorwaarden van Opdrachtgever of derden uitdrukkelijk van de hand.
2.3. Ingeval enige bepaling uit de Algemene Voorwaarden strijdig is met een bepaling uit de Overeenkomst, prevaleert laatstbedoelde bepaling.
2.4. Opdrachtnemer is te allen tijde bevoegd wijzigingen dan wel aanvullingen in de Algemene Voorwaarden aan te brengen. Ingeval Opdrachtnemer deze toezendt aan Opdrachtgever, zullen deze wijzigingen en aanvullingen voor Opdrachtnemer en Opdrachtgever bindend zijn met ingang van de dertigste dag na de datum van toezending.
2.5. Wijzigingen en aanvullingen ten aanzien van de Algemene Voorwaarden en/of tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten overeenkomsten zijn slechts geldig indien zij schriftelijk door Opdrachtnemer zijn vastgelegd.
3. Aanbieding en overeenkomst
3.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten waarbij Opdrachtnemer goederen en/of diensten van welke aard dan ook aan Opdrachtgever levert.
3.2 Alle aanbiedingen en andere uitingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij Opdrachtnemer uitdrukkelijk schriftelijk anders aangeeft. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de maten, eisen, prestatiespecificaties en andere gegevens waarop Opdrachtnemer zijn aanbieding baseert en die door of namens afnemer aan Opdrachtnemer zijn medegedeeld.
3.3 Toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3.4 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht.
3.5 Opdrachtnemer kan altijd aanvullende eisen stellen aan de communicatie tussen Partijen of het verrichten van rechtshandelingen per e-mail.
3.6 Indien een bepaling van deze Overeenkomst als ongeldig wordt beschouwd, wordt die bepaling weggelaten voor de mate van haar ongeldigheid en blijven de overige bepalingen intact.
3.7 Waar in dit document sprake is van “software”, “apparatuur” of “producten”, wordt hieronder ook verwezen naar websites, databases of andere materialen die zijn ontwikkeld of verstrekt onder de Overeenkomst, zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, aanbiedingen, zoals evenals voorbereidend materiaal in dat opzicht.
4. Duur van het contract, prijzen en betaling
4.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
4.2 Duur van het contract
De Opdrachtgever verstrekt de opdracht tot het uitvoeren van de werkzaamheden voor een minimale periode van 1 jaar. Zonder een opzegging binnen 2 maanden voor het verstrijken van een jaar, zal het contract automatisch met 1 jaar verlengd worden.
4.3 Betaling en startdatum
Bij opdrachtgever rust de tegenprestatie, zijnde de in de factuur genoemde totaalprijs voor het SEO pakket te voldoen. Factuur volgt binnen enkele dagen na ondertekening, deze betaling geschiedt uiterlijk binnen 30 dagen na factuurdatum te worden voldaan. Na ondertekening van de offerte zal Opdrachtnemer van start gaan met de werkzaamheden zoals beschreven in de offerte.
4.4 Indien Opdrachtgever periodieke betalingen dient te doen, is Opdrachtnemer gerechtigd de geldende prijzen en tarieven aan te passen door middel van schriftelijke kennisgeving, tenminste drie maanden van tevoren. Indien de Opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, heeft de Opdrachtgever het recht om binnen dertig dagen na de kennisgeving de Overeenkomst te beëindigen vóór de datum waarop de aanpassing van kracht zou zijn geworden.
4.5 Partijen zullen in de Overeenkomst de datum of data vermelden waarop Opdrachtnemer de vergoeding voor de overeengekomen prestatie aan Opdrachtgever in rekening zal brengen. De Opdrachtgever zal facturen betalen conform de betalingscondities vermeld in de offerte en de factuur. Bij gebreke van een specifieke bepaling zal de Opdrachtgever binnen dertig dagen na factuurdatum betalen. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening of opschorting van betaling.
4.6 Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever over het openstaande bedrag wettelijke rente verschuldigd, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is. Indien Opdrachtgever na schriftelijke aanmaning of ingebrekestelling de vordering nog steeds niet betaalt, kan Opdrachtnemer de vordering ter incasso uit handen geven, in welk geval Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totaalbedrag gehouden is tot betaling van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen kosten die door externe deskundigen in rekening worden gebracht naast de in de wet vastgestelde kosten. Opdrachtgever is tevens de door Opdrachtnemer gemaakte kosten terzake van mislukte bemiddeling verschuldigd indien afnemer bij vonnis wordt veroordeeld tot gehele of gedeeltelijke betaling van het openstaande bedrag.
5. Vertrouwelijke informatie, overname van medewerkers en privacy
5.1 Elk van de Partijen garandeert dat alle door de Wederpartij ontvangen informatie waarvan bekend is of behoort te zijn dat deze vertrouwelijk van aard is, geheim blijft, tenzij een wettelijke verplichting openbaarmaking van die informatie verplicht stelt. De partij die de vertrouwelijke informatie ontvangt, zal deze alleen gebruiken voor het doel waarvoor deze is verstrekt. Informatie wordt in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een van de partijen als zodanig is aangewezen.
5.2 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn vastgelegd of verwerkt in verband met een persoonsregister dat door Opdrachtgever wordt bijgehouden of waarvoor Opdrachtgever op grond van wet of anderszins verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die ten grondslag liggen aan de vordering is uitsluitend toerekenbaar aan de leverancier.
6. Eigendomsvoorbehoud en rechten, specificatie en eigendomsrecht
6.1 Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat alle bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is voor de uit hoofde van de overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichte of uit te voeren zaken, alsmede alle overige bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is wegens niet-nakoming van zijn betalingsverplichting, volledig aan Opdrachtnemer zijn voldaan. Een Opdrachtgever die als wederverkoper optreedt, mag alle zaken die onder het eigendomsvoorbehoud van de Opdrachtnemer vallen, verkopen en opnieuw leveren voor zover dat in verband met zijn normale bedrijfsuitoefening gebruikelijk is. Indien Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk uit de door Opdrachtnemer geleverde zaken een nieuw object creëert, zal Opdrachtgever dat object uitsluitend voor Opdrachtnemer creëren en zal Opdrachtgever het nieuw gecreëerde object voor Opdrachtnemer houden totdat Opdrachtgever alle op grond van de hem verschuldigde bedragen heeft voldaan. Opdrachtnemer heeft in dat geval alle rechten als eigenaar van het nieuw gecreëerde object tot het moment dat de Opdrachtgever volledig heeft betaald.
6.2 Rechten worden in voorkomend geval aan Opdrachtgever steeds verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat Opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
6.3 Onverminderd enige leveringsverplichting mag Opdrachtnemer de in verband met de overeenkomst ontvangen of gegenereerde objecten, producten, eigendomsrechten, informatie, documenten, databases en (tussentijdse) resultaten van de dienstverlening van Opdrachtnemer in bezit houden totdat afnemer alle aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen heeft betaald.
7. Risico
7.1 Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van producten, software of gegevens die onderwerp zijn van de Overeenkomst gaat over op Opdrachtgever op het moment dat deze in de feitelijke beschikking van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever gebruikte assistent worden gesteld.
8. Intellectuele of industriële eigendomsrechten
8.1 Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten op programmatuur, websites, databases, apparatuur of andere materialen die in het kader van de overeenkomst zijn ontwikkeld of verstrekt, zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal dienaangaande, berusten uitsluitend bij de Opdrachtnemer, zijn licentiegevers of zijn leveranciers. De Opdrachtgever verkrijgt alleen de gebruiksrechten die uitdrukkelijk in deze voorwaarden en de wet zijn toegekend. Elk ander of verdergaand recht van de Opdrachtgever om software, websites, databases of ander materiaal te reproduceren, is uitgesloten. Een gebruiksrecht waarop de Opdrachtgever recht heeft, is niet exclusief en niet overdraagbaar aan derden.
8.2 Indien Opdrachtnemer in afwijking van artikel 6.1 bereid is zich te verbinden tot overdracht van een intellectueel of industrieel eigendomsrecht, kan een dergelijke verplichting uitsluitend schriftelijk worden aangegaan. Indien Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk overeenkomen dat intellectuele of industriële eigendomsrechten met betrekking tot programmatuur, websites, databases, apparatuur of andere specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde materialen zullen worden overgedragen aan cliënt, laat dit onverlet het recht van Opdrachtnemer van toepassing en gebruik, hetzij voor zichzelf of voor derden, de onderdelen, algemene principes, ideeën, ontwerpen, documentatie, werken, teksten, programmeertalen en dergelijke die ten grondslag liggen aan die ontwikkeling, zonder enige beperking voor andere doeleinden. Evenmin doet een overdracht van intellectuele of industriële eigendomsrechten afbreuk aan het recht van Opdrachtnemer om voor zichzelf of derden soortgelijke ontwikkelingen te ondernemen als voor cliënt.
8.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent het vertrouwelijke karakter of omtrent auteursrechten, handelsmerken, bedrijfsnamen of andere intellectuele of industriële eigendomsrechten uit de programmatuur, websites, website-inhoud, databases, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.
8.4 Het is Opdrachtnemer toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur of met het oog op overeengekomen beperkingen in de duur van het gebruiksrecht op de programmatuur. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om een dergelijke technische maatregel te verwijderen of te ontwijken. Indien beveiligingsmaatregelen ertoe leiden dat Opdrachtgever geen reservekopie van programmatuur kan maken, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever op verzoek een reservekopie verstrekken.
8.5 Tenzij Opdrachtnemer een reservekopie van de software aan Opdrachtgever verstrekt, mag Opdrachtgever één reservekopie van de software maken, die alleen mag worden gebruikt ter bescherming tegen onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. De reservekopie mag alleen worden geïnstalleerd na onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. Een reservekopie moet dezelfde labels en copyright-aanduidingen hebben als op de originele versie (zie artikel 8.3).
8.6 Behoudens het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde is Opdrachtgever gerechtigd fouten in aan hem verstrekte programmatuur te corrigeren indien dat voor het beoogde gebruik van de programmatuur noodzakelijk is. Onder “fouten” wordt in deze algemene voorwaarden verstaan een substantiële tekortkoming in het voldoen aan de functionele of technische specificaties die door de Opdrachtnemer schriftelijk zijn opgegeven en, in het geval van maatwerkprogrammatuur en websites, aan de functionele of technische specificaties die uitdrukkelijk tussen de Opdrachtnemer zijn overeengekomen. Partijen schriftelijk. Van een fout is alleen sprake indien de Opdrachtgever deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Opdrachtgever is verplicht Opdrachtnemer onmiddellijk van fouten op de hoogte te stellen.
8.7 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden gebaseerd op de bewering dat door Opdrachtnemer zelf ontwikkelde software, websites, databases, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een intellectueel of industrieel eigendomsrecht dat van toepassing is op grond van artikel 118 VWEU, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk op de hoogte stelt van het bestaan en de inhoud van de oorzaak van de handeling en Opdrachtnemer de zaak volledig laat afhandelen, ook met betrekking tot het overeenkomen van eventuele schikkingen. Daartoe zal de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer de nodige volmachten, informatie en medewerking verstrekken om zich – indien nodig in naam van de Opdrachtgever – tegen deze rechtsgronden te verdedigen. Deze vrijwaringsplicht vervalt indien de vermeende inbreuk betrekking heeft op (i) materialen die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn verstrekt voor gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie, of (ii) op wijzigingen die Opdrachtgever heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen in de software, website, databases, apparatuur of andere materialen. Indien in de rechtbank onomstotelijk vaststaat dat de door Opdrachtnemer zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databases, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht van een derde of indien dit naar het oordeel van Opdrachtnemer kans dat een dergelijke inbreuk zal plaatsvinden, zal Opdrachtnemer er indien mogelijk voor zorgen dat Opdrachtgever ongestoord gebruik kan blijven maken van de geleverde zaken, of functioneel gelijkwaardige andere software, websites, apparatuur of de overige betreffende materialen, bijvoorbeeld door aanpassing van de inbreuk maken op onderdelen of door het verkrijgen van een gebruiksrecht voor Opdrachtgever. Indien Opdrachtnemer naar zijn uitsluitende oordeel niet kan of kan verzekeren, behalve op een voor hem (financieel) onredelijk bezwarende wijze, dat Opdrachtgever ongestoord gebruik kan blijven maken van de geleverde zaken, zal Opdrachtnemer de geleverde zaken terugnemen. objecten, met creditering van de verkrijgingskosten verminderd met een redelijke gebruikersvergoeding. Opdrachtnemer zal zijn keuze ter zake pas maken na overleg met cliënt. Elke andere of verdergaande aansprakelijkheids- of vrijwaringsverplichting van Opdrachtnemer wegens inbreuk op intellectuele of industriële eigendomsrechten van derden is volledig uitgesloten, waaronder begrepen aansprakelijkheids- en vrijwaringsverplichtingen van Opdrachtnemer voor inbreuken veroorzaakt door het gebruik van de programmatuur, websites, geleverde databases, apparatuur en / of materialen (i) in enige vorm die niet door Opdrachtnemer is gewijzigd, (ii) in verband met objecten of programmatuur die niet door Opdrachtnemer zijn geleverd of verstrekt of (iii) op een andere manier dan waarvoor de apparatuur, software, websites, databases en / of andere materialen zijn ontwikkeld of bedoeld.
8.8 Opdrachtgever garandeert dat er geen rechten van derden zijn die onverenigbaar zijn met het ter beschikking stellen van apparatuur, software, materialen bestemd voor websites (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s etc.), databases, teksten geschreven door Opdrachtnemer of ander materiaal, inclusief conceptmateriaal, bedoeld voor gebruik, aanpassing, installatie of verwerking (bijvoorbeeld in een website). Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor iedere actie gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, aanpassen, installeren of incorporeren inbreuk maakt op een recht van derden.
8.9 Intellectuele eigendomsrechten
Noch de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden, noch de betaling van enige overeenkomstige vergoedingen met betrekking tot de activiteiten die door de Opdrachtnemer worden ondernomen, geven aanleiding tot, of zullen aanleiding geven tot, de creatie van, de overdracht aan of de overdracht van enige intellectuele eigendomsrechten in of op de werkzaamheden voor, ten gunste van of ten aanzien van de Opdrachtgever. In het bijzonder geeft niets in deze Algemene Voorwaarden of in de Overeenkomst aanleiding tot bestaande of gecreëerde intellectuele eigendomsrechten (anders dan ten gunste van de Opdrachtnemer) met betrekking tot:
(a) processen, technieken, presentaties, methodologieën, precedenten en materialen die door de Opdrachtnemer bij de activiteiten worden gebruikt; en
(b) alle gegevensinvoer, interpretatieve analyse van en de daaruit voortvloeiende output van de activiteiten die door de Opdrachtnemer worden ondernomen, gezamenlijk de “software”.
De Opdrachtgever heeft niet het recht om het materiaal te gebruiken of te reproduceren, met uitzondering van de inhoud van de website, in welk geval het de Opdrachtgever is toegestaan een kopie van dat materiaal te bewaren voor zijn / haar eigen persoonlijk gebruik of bezit, ook voor doeleinden van de Opdrachtgever eigen interne bedrijfsmonitoring of -prestaties (maar niet anders, in geen enkele omstandigheid, voor doeleinden van afzonderlijk geregeld of afgeleid economisch gewin, hetzij direct of indirect georganiseerd).
9. Medewerking door de Opdrachtgever; telecommunicatie
9.1 Opdrachtgever zal Opdrachtnemer te allen tijde tijdig alle gegevens of informatie verstrekken die nuttig en nodig zijn om de overeenkomst naar behoren uit te voeren en volledige medewerking verlenen. Indien Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst eigen medewerkers inzet, beschikken deze medewerkers over de benodigde kennis, ervaring, capaciteiten en eigenschappen.
9.2 Opdrachtgever draagt het risico van het selecteren, gebruiken en toepassen in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databases en overige producten en materialen en de door Opdrachtnemer te leveren diensten en is tevens verantwoordelijk voor de bewakings- en beveiligingsprocedures en goed systeembeheer.
9.3 Indien Opdrachtgever programmatuur, websites, materialen, databases of data op een informatiedrager aan Opdrachtnemer verstrekt, dient deze te voldoen aan de door Opdrachtnemer voorgeschreven specificaties.
9.4 Indien Opdrachtgever de gegevens, apparatuur, programmatuur of medewerkers die nodig zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst niet, niet tijdig of niet conform de gemaakte afspraken aan Opdrachtnemer ter beschikking stelt, of indien Opdrachtgever anderszins zijn verplichtingen, is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten en is hij gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van Opdrachtnemer om enige andere wettelijke regeling uit te oefenen.
9.5 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten als gevolg van communicatiefouten, storingen of het niet beschikbaar zijn van deze faciliteiten, tenzij Opdrachtgever bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of grove schuld van de Opdrachtnemer of zijn managers. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten is Opdrachtnemer gerechtigd Opdrachtgever toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. Opdrachtnemer kan de toegekende toegangs- of identificatiecodes wijzigen. De Opdrachtgever behandelt de toegangscodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde medewerkers bekend. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten als gevolg van misbruik van toegangs- of identificatiecodes.
10. Leveringstermijnen
10.1 Alle door Opdrachtnemer opgegeven of overeengekomen (leverings) termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op basis van gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst bij Opdrachtnemer bekend waren. Opdrachtnemer zal zich naar beste kunnen inspannen om overeengekomen (af) leveringstermijnen zoveel mogelijk in acht te nemen. Overschrijding van een al dan niet opgegeven (af) leveringstermijn brengt de Opdrachtnemer niet in verzuim. In alle gevallen dus ook indien Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk een vaste datum zijn overeengekomen, zal Opdrachtnemer niet in verzuim zijn wegens het overschrijden van een termijn totdat Opdrachtgever hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld. Opdrachtnemer is niet gebonden aan al dan niet vaste levering of andere termijnen die door overmacht ontstaan na het sluiten van de overeenkomst niet meer gehaald kunnen worden. Evenmin is Opdrachtnemer aan al dan niet vaste leveringstermijnen gebonden indien partijen zijn overeengekomen om inhoud of omvang van de Overeenkomst te wijzigen (meerwerk, wijziging specificaties etc.). Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden.11. Beëindiging van de overeenkomst
11.1 Ieder der Partijen is slechts gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst indien de Wederpartij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst – in alle gevallen na ontvangst van een deugdelijke schriftelijke ingebrekestelling, zo gedetailleerd mogelijk en waarin deze een redelijke termijn heeft gekregen om de inbreuk te verhelpen.
11.2 Indien een overeenkomst die naar zijn aard en inhoud niet eindigt wanneer aan bepaalde voorwaarden, handelingen of dergelijke is voldaan, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan ieder der partijen de overeenkomst door schriftelijke opzegging beëindigen. overleg en met motivering. Indien partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn zijn overeengekomen, dient bij opzegging een redelijke opzegtermijn in acht te worden genomen. Partijen zijn nimmer aansprakelijk voor schade wegens opzegging van de Overeenkomst.
11.3 In afwijking van hetgeen in dit verband door de directorywet is bepaald, mag de Opdrachtgever een overeenkomst tot dienstverlening slechts beëindigen in de gevallen vermeld in deze Voorwaarden.
11.4 Elk van de Partijen kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk beëindigen indien aan de Wederpartij voorlopige of niet-voorlopige surseance van betaling wordt verleend, indien ter zake van de liquidatie een verzoek tot liquidatie wordt ingediend. Wederpartij of indien het bedrijf van de Wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd om andere redenen dan bedrijfsreconstructie of fusie. Opdrachtnemer is uit hoofde van deze beëindiging nimmer gehouden tot restitutie van reeds ontvangen gelden of tot schadevergoeding. In geval van liquidatie van de Opdrachtgever, het recht om software te gebruiken verstrekt aan de Opdrachtgever vervalt van rechtswege.
11.5 Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 11.1 reeds prestatie heeft ontvangen in verband met uitvoering van de overeenkomst, komen deze prestatie en de daarmee samenhangende betalingsverplichting niet te vervallen, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Opdrachtnemer in verzuim met betrekking tot die prestatie. Bedragen die Opdrachtnemer voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij reeds naar behoren heeft gepresteerd of geleverd ter uitvoering van de Overeenkomst, blijven, behoudens het bepaalde in de vorige zin, volledig verschuldigd en zijn onmiddellijk opeisbaar op het moment van ontbinding.
12. Aansprakelijkheid van de leverancier; vergoeding
12.1 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) bedongen voor één jaar. De totale vergoeding voor directe schade zal in geen geval hoger zijn dan het bedrag van de voor het product betaalde prijs. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
- redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van de Opdrachtgever wordt ontbonden;
- redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt uit noodzaak om zijn oude systeem of systemen en aanverwante faculteiten langer te laten draaien omdat Opdrachtnemer niet op een voor hem bindende vaste afleverdatum heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen als gevolg van de vertraging in aflevering;
- redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
- redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
12.2 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor letsel of schade door dood of lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken zal nimmer hoger zijn dan de door de verzekeringen van Opdrachtnemer vastgestelde prijs.
12.3 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor gevolgschade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, gederfde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade voortvloeiend uit aanspraken van Opdrachtgever en van opdrachtgever, verminking of verlies van gegevens, schade in verband met het gebruik van voorwerpen, materialen of door Opdrachtgever voor Opdrachtnemer voorgeschreven programmatuur van derden, schade met betrekking tot door Opdrachtgever voor Opdrachtnemer voorgeschreven inschakeling van toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan die genoemd in artikel 20.1 en 12.2, uit welke hoofde dan ook, worden uitgesloten.
12.4 De in de voorgaande leden van dit artikel 12 genoemde beperkingen gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet van Opdrachtnemer of diens leidinggevenden.
12.5 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat in alle gevallen alleen indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld en behoorlijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor het verhelpen van de tekortkoming wordt gesteld en Opdrachtnemer alsnog toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen ook na die periode. De ingebrekestelling dient een zo volledig en specifiek mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.
12.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade of letsel zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Opdrachtnemer meldt. Iedere aanspraak op schadevergoeding jegens de Opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.
12.7 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid die voortvloeit uit een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestaat uit door hem aangeleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen. Opdrachtnemer, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever aantoont dat de schade of letsel is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.
12.8 Het bepaalde in dit artikel geldt mede ten behoeve van alle (rechts) personen waarvan Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt.
13. Overmacht
13.1 SeoProductief is niet aansprakelijk of verantwoordelijk voor het niet nakomen of vertraagd uitvoeren van een van onze verplichtingen onder deze Algemene Voorwaarden die wordt veroorzaakt door gebeurtenissen buiten onze redelijke controle, inclusief (maar niet beperkt tot) storingen in het telecommunicatienetwerk, stroomstoringen, storingen in computer van derden (of ander) apparatuur, brand, blikseminslag, explosie, overstroming, zwaar weer, industriële geschillen of uitsluitingen, terroristische activiteiten en daden van de overheid of andere bevoegde autoriteiten (een “Overmachtsituatie”). Als zich een dergelijke overmachtsituatie voordoet, worden onze verplichtingen opgeschort voor de duur van de toepasselijke gebeurtenis. De tijd voor het nakomen van deze verplichtingen wordt dan verlengd met een periode gelijk aan de duur van een dergelijke gebeurtenis. SeoProductief zal redelijke inspanningen doen om de normale activiteiten te hervatten in geval van het optreden van een dergelijke overmachtsituatie.
13.2 Indien een overmachtsituatie langer dan 60 dagen duurt, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
14 Toepasselijk recht en geschillen
14.1 De rechtbank te Den Haag, Nederland en Richtlijn 2000/31/EG van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2000 inzake elektronische handel zijn van toepassing op (inter)nationale overeenkomsten tussen alle landen.
14.1a Voor informatie over internationale betalingen en overboekingen:
https://europa.eu/youreurope/citizens/consumers/financial-products-and-services/payments-transfers-cheques/index_nl.htm
14.1b Voor informatie over internationaal gebruik van elektronische authenticatie en handtekeningmethoden:
https://www.vngrealisatie.nl/roadmap/eid-identificatie-en-authenticatie
14.2 Geschillen die tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever ontstaan naar aanleiding van een tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst of naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, zullen worden beslecht door middel van arbitrage in overeenstemming met het Nederlands recht, een en ander onverminderd het recht van de partijen om in arbitraal kort geding te verzoeken en onverminderd het recht van de partijen om voorlopige maatregelen te nemen.
15. COMPUTER SERVICES
In aanvulling op de Algemene Bepalingen in deze algemene voorwaarden, is het bepaalde in dit hoofdstuk “Computerservices” van toepassing indien Opdrachtnemer diensten verleent op het gebied van computerservice, waaronder geautomatiseerde verwerking van gegevens met behulp van programmatuur en apparatuur beheerd door de leverancier.16 Termijn
16.1 Indien de overeenkomst betrekking heeft op het periodiek of regelmatig verlenen van computerservice, wordt de overeenkomst aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Opdrachtnemer de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden voor het einde van de betreffende periode.
17 Uitvoering van het werk
17.1 Alle door Opdrachtnemer te verwerken gegevens zullen overeenkomstig de door Opdrachtnemer te stellen voorwaarden door Opdrachtgever worden geprepareerd en aangeleverd. Opdrachtgever zal de te verwerken gegevens brengen naar en de resultaten van de verwerking ophalen van de plaats waar Opdrachtnemer de computerservice uitvoert. Transport en transmissie, op welke wijze dan ook, geschieden voor rekening en risico van cliënt, ook indien deze door Opdrachtnemer zijn uitgevoerd of verzorgd.
17.2 Opdrachtgever staat ervoor in dat alle materialen, data, programmatuur, procedures en instructies die door hem aan Opdrachtnemer worden verstrekt voor het uitvoeren van de computerservice, altijd juist en volledig zijn en dat alle aan Opdrachtnemer verstrekte gegevensdragers voldoen aan de specificaties van leverancier.
17.3 Alle door Opdrachtnemer bij de computerservice gebruikte apparatuur, programmatuur en andere zaken blijven eigendom van Opdrachtnemer dan wel het onderwerp van intellectuele en industriële eigendom van leverancier, ook indien Opdrachtgever voor de ontwikkeling of verwerving daarvan een vergoeding betaalt. De Opdrachtnemer mag de van de afnemer ontvangen producten en gegevens en de resultaten van de verwerking in bezit houden totdat de afnemer alle aan de Opdrachtnemer verschuldigde bedragen heeft betaald.
17.4 Opdrachtnemer kan de inhoud of omvang van de computerservice wijzigen. Indien dergelijke aanpassingen leiden tot een wijziging van de bij Opdrachtgever geldende procedures, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren en is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de kosten van deze wijziging. De Opdrachtgever kan de Overeenkomst in dat geval beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving uiterlijk op de datum waarop de wijziging van kracht wordt, tenzij deze wijziging betrekking heeft op wijzigingen in relevante wetgeving of andere regels van bevoegde autoriteiten of de Opdrachtnemer de kosten van deze wijziging op zich neemt.
18. Beveiliging, privacy en bewaartermijnen
18.1 Opdrachtnemer zal voldoen aan de wettelijke verplichtingen die hij als verwerker heeft met betrekking tot zijn verwerking van persoonsgegevens. Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen om (persoons) gegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van u onwettige verwerking.
18.2 De Opdrachtgever garandeert dat alle wettelijke bepalingen met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens, waaronder bepalingen in of krachtens de Wet Bescherming Persoonsgegevens, stipt zijn nageleefd en dat alle voorgeschreven registraties zijn uitgevoerd en alle benodigde toestemmingen voor het verwerken van persoonsgegevens zijn verkregen. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer ter zake onverwijld schriftelijk alle gevraagde informatie verstrekken.
18.3 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden die jegens Opdrachtnemer kunnen worden ingesteld wegens een niet aan Opdrachtnemer toerekenbare overtreding van de Wet bescherming persoonsgegevens en / of andere wetten omtrent de verwerking van persoonsgegevens.
18.4 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden, waaronder overheidsinstanties, die jegens Opdrachtnemer kunnen worden ingesteld wegens overtreding van de wet inzake de wettelijke bewaartermijnen.
19. Garantie
19.1 Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor controle van de juistheid en volledigheid van de resultaten van de computerservice. De Opdrachtgever zal deze resultaten na ontvangst zelf controleren. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat de computerservice foutloos of ononderbroken zal plaatsvinden. Indien gebreken in de resultaten van de computerservice een direct gevolg zijn van producten, programmatuur, gegevensdragers, procedures of handelingen waarvoor Opdrachtnemer op grond van de overeenkomst uitdrukkelijk verantwoordelijk is, zal Opdrachtnemer de computerservice herhalen om deze onvolkomenheden te herstellen. naar beste vermogen, mits Opdrachtgever deze onvolkomenheden zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één week na ontvangst van de resultaten van de computerservice, schriftelijk en gedetailleerd aan Opdrachtnemer meldt. Herhaling is alleen kosteloos indien de gebreken in de computerservice aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen. Indien de gebreken niet aan Opdrachtnemer kunnen worden toegerekend en / of het gevolg zijn van fouten of onvolkomenheden van cliënt, zoals het verstrekken van onjuiste of onvolledige informatie, zal Opdrachtnemer volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van eventuele herhaling bij Opdrachtgever in rekening brengen. Indien herstel van de aan Opdrachtnemer toerekenbare gebreken technisch of redelijkerwijs niet mogelijk is, zal Opdrachtnemer de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen voor de betreffende computerservice crediteren, zonder verder of anderszins jegens Opdrachtgever aansprakelijk te zijn. Opdrachtgever heeft geen andere rechten wegens gebreken in de computerservice dan beschreven in deze garantiebepalingen.20. DIENSTEN
In aanvulling op de Algemene Bepalingen in deze Algemene Voorwaarden zijn de bepalingen uit dit Hoofdstuk “Diensten” van toepassing indien de Opdrachtnemer diensten verleent, zoals het geven van advies, coaching, haalbaarheidsstudies, consultancy, trainingen, ondersteuning, detachering, hosting, het ontwerpen, ontwikkelen, website-inhoud, implementatie of beheer van software, websites of informatiesystemen en diensten met betrekking tot netwerken, data verzamelen en bewerken verkregen middels Google Analytics, Screaming Frog of andere crawl bots en SEO-taakuitvoering. Deze bepalingen laten de in deze Algemene Voorwaarden opgenomen bepalingen omtrent specifieke diensten, zoals computerservices, softwareontwikkeling en onderhoud, onverlet.
21. Prestatie
21.1 Opdrachtnemer zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van Opdrachtnemer worden verricht op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover Opdrachtnemer in de schriftelijke Overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven. Eventuele afspraken omtrent een serviceniveau dienen altijd uitdrukkelijk schriftelijk te worden overeengekomen.
21.2 Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is Opdrachtnemer gerechtigd de aanvang van de dienstverlening die deel uitmaakt van een fase uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
21.3 Opdrachtnemer is slechts gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoordelijke aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Opdrachtnemer is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, worden de desbetreffende werkzaamheden vergoed op grond van artikel 18.
21.4 Indien een overeenkomst tot dienstverlening is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is Opdrachtnemer steeds gerechtigd deze persoon na overleg met Opdrachtgever te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.
21.5 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door Opdrachtnemer verleende diensten eenmaal per kalendermaand achteraf verschuldigd.
22. Aanpassing en extra werk
22.1 Indien, op verzoek van of met voorafgaande toestemming
Als Opdrachtnemer niet van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestatie heeft verricht die verder gaan dan de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening, zal Opdrachtgever die werkzaamheden of prestatie vergoeden volgens de gebruikelijke tarieven van leverancier. Ook het uitbreiden of aanpassen van een systeemanalyse, een ontwerp of bestek of marktonderzoek is meerwerk. Opdrachtnemer is nimmer gehouden aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat een separate schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
22.2 Opdrachtgever aanvaardt dat werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 22.1 van invloed kunnen zijn op het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en leverancier. Het feit dat er tijdens de uitvoering van de Overeenkomst meerwerk (of de vraag ernaar) ontstaat, is voor Opdrachtgever nimmer grond voor ontbinding of ontbinding van de Overeenkomst.
22.3 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever desgevraagd vooraf schriftelijk informeren over de financiële consequenties van het meerwerk of de prestatie.
23. Oefensessies
23.1 Voor zover de dienstverlening van Opdrachtnemer bestaat uit het geven van trainingen, kan Opdrachtnemer altijd vóór aanvang van de dienstverlening betaling van het verschuldigde bedrag verlangen. Voor de gevolgen van annulering van deelname aan de training gelden de normale regels van de leverancier. 23.2 Indien het aantal aanmeldingen voor de trainingen dit naar het oordeel van Opdrachtnemer rechtvaardigt, heeft Opdrachtnemer het recht deze op een later tijdstip of een later tijdstip te laten plaatsvinden.24. Detachering
24.1 Van detachering in de zin van deze voorwaarden is sprake indien Opdrachtnemer een medewerker (hierna: “de gedetacheerde medewerker”) aan Opdrachtgever ter beschikking stelt om deze medewerker onder toezicht, leiding en / of regie van Opdrachtgever werkzaamheden te laten verrichten.
24.2 Opdrachtnemer zal zich naar beste vermogen inspannen om de Gedetacheerde Medewerker gedurende de looptijd van de Overeenkomst beschikbaar te houden, onverminderd het bepaalde in artikel 14.4 omtrent vervanging.
24.3 Opdrachtgever heeft het recht om vervanging van de gedetacheerde medewerker te verzoeken (i) indien de gedetacheerde medewerker aantoonbaar niet voldoet aan uitdrukkelijk overeengekomen kwaliteitseisen en Opdrachtgever hiervan binnen drie werkdagen na aanvang van de werkzaamheden schriftelijk mededeling doet aan leverancier, of ( ii) als de gedetacheerde medewerker langdurig ziek wordt of het dienstverband verlaat. De Opdrachtnemer zal het verzoek onmiddellijk behandelen en er een prioriteit van maken. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat vervanging altijd mogelijk is. Indien vervanging niet of niet direct mogelijk is, vervallen de aanspraken van de Opdrachtgever op verdere nakoming van de Overeenkomst alsmede alle aanspraken van de Opdrachtgever wegens niet-nakoming van de Overeenkomst. De betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever met betrekking tot de verrichte werkzaamheden blijven bestaan.
24.4 Opdrachtnemer is gehouden tot tijdige en volledige betaling van de in verband met de overeenkomst voor de gedetacheerde werknemer te betalen loonbelasting en premies sociale verzekeringen (inclusief voorschotbijdragen). Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle wettelijke aanspraken van de Belastingdienst of sociale verzekeringsinstanties ter zake van belastingen en sociale premies die rechtstreeks verband houden met het ter beschikking stellen van de Gedetacheerde Medewerker door Opdrachtnemer (“aansprakelijkheid voor het inzetten van extern personeel”), mits Opdrachtgever de Opdrachtnemer toestemming de betreffende vorderingen volledig af te handelen, daaraan alle medewerking te verlenen en haar alle nodige informatie te verstrekken en, indien de Opdrachtnemer dit wenst, volmachten om een gerechtelijke procedure te voeren.
24.5 Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de selectie van de Medewerker of voor de resultaten van de werkzaamheden die onder toezicht, leiding en / of regie van Opdrachtgever ontstaan.
25. Slotbepalingen
25.1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.
25.2. De rechtbank te Den Haag zal bevoegd zijn om kennis te nemen van geschillen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever. Opdrachtnemer heeft daarnaast het recht om de rechter van de woonplaats van de opdrachtgever te adiëren.
25.3. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten, tenzij voorafgaande aan de totstandkoming van een overeenkomst schriftelijk anders is overeengekomen.
25.4. Vragen
Heeft u vragen over de algemene voorwaarden, dan kunt u SeoProductief bereiken middels het contactformulier.
Deze Algemene Voorwaarden zijn bijgewerkt op 16 februari 2021
